（原標題：中天金融“杠桿局”）

來源：等深線

1． 頻繁在金融領域的并購、入股出手，需要有強大的資金來源做保障，那么，中天金融的錢從何來？答案仍是——“杠桿”。

2． 中天金融一旦完成對華夏人壽第一大股東所需股比的收購，他將成為民生銀行第二大股東。

3． 在申請非公開發行股票的同時，2016年中天城投發行了六期非公開發行公司債，合計募資98.3億元。盡管非公開發行股票失敗，中天城投還是通過發行公司債獲得了融資。

如果僅僅是花費310億元，成為一家保險公司的大股東，這家叫做中天金融集團股份有限公司（中天金融，000540.SZ）恐怕還沒有如此之快進入公眾的視野。但現在不一樣了，因為他將“入主”的保險公司，一度被“明天系”視作囊中之物。

這家保險公司，就是華夏人壽。11月20日晚間，中天金融發布公告，稱以不超過310億元的價格，收購華夏人壽21%~25%的股權。如果收購成功，中天金融將“擊敗”籌劃已久的明天系成為華夏人壽第一大股東。

這是一家總部設在貴州的公司，在金融業并不顯赫。其前身為一度從事房地產開發業務的中天城投。正是這家并不顯赫的公司，在涉足金融業后，用3年多的時間，將業務范圍拓展至券商、保險、銀行、基金等領域。截至2016年底，其總資產已達700億元。

轉型金融——資產規模迅速做大，中天金融對于并購顯然并不陌生。只不過這次染指的“獵物”和“對手”更加聲名顯赫而已。于是，疑問隨之而來，中天金融是誰，其財技如何，或者說，中天金融的錢從哪兒來？

《等深線》記者采訪獲得的情況顯示，與多數熱衷于并購的“大買家”類似，中天金融熟練使用著質押的融資手段。根據查閱的法定信息和材料測算，其質押資產的總價值，或超過200億元人民幣，質押資產的范圍，遍及股權、貨幣資金、存貨、可供出售的金融資產以及固定資產等。

這足以解開中天金融的錢從哪兒來的疑問嗎？

入局華夏人壽

11月20日晚間，中天金融發布公告稱，擬向北京千禧世豪電子科技有限公司（以下簡稱“北京千禧世豪”）和北京中勝世紀科技有限公司（以下簡稱“北京中勝世紀”） 以不超過310億元的現金購買華夏人壽21%~ 25%的股權。若本次交易得到監管部門的批準，中天金融將成為華夏人壽的第一大股東。

11月21日，“明天系”控股的上市公司包頭華資實業股份有限公司（以下簡稱“華資實業”）發布《關于終止2015年度非公開發行股票事項的公告》稱，對華夏人壽進行增資的計劃終止，股權收購失敗。受此消息影響，華資實業股價跌停。

兩年前的2015年9月19日，華資實業連發20個公告，詳盡披露公司非公開發行預案。公告稱，華資實業擬募資316.8億元用于增資華夏人壽。增資完成后，華資實業將取得華夏人壽51%的股權，控股華夏人壽。控股華資實業54.32%的則是明天控股創始人、資本大鱷肖建華的堂弟，明天控股法人代表肖衛華，其亦是華資實業三家主要股東的法人代表。

此前有媒體報道稱，華夏人壽籌建最初，明天系就是主要發起人，但未獲得監管部門的批準，此后華夏人壽的股東和注冊資本金進行了變更才最終獲批。作為華夏人壽第一大股東北京世紀力宏計算機軟件有限公司和第五大股東天津華宇天地商貿有限公司均為明天系的關聯公司，兩者共占華夏人壽31.55%的股份。

明天系一位內部人士告訴《等深線》記者，“華夏人壽是明天系內部最值錢的資產。”在他看來，如果過往如常，中天金融沒有太多機會。只不過今時今日，在華夏人壽這個“戰場”上，明天系敗局已定。

彼時，華資實業以市值僅為60億元，博得4000億元資產的華夏人壽而名噪一時。明天系的獵物華夏人壽，設立于2006年12月，總部位于北京，注冊資本金153億元，總資產4748億元。根據華夏人壽官網信息披露，2016年，該公司總保費1815億元，排名市場第四。截至2017年9月30日，公司總保費1478億元，市場第五。

這還不是華夏人壽的“全部價值”所在。就在中天金融公告收購華夏人壽股權之前8天，華夏人壽剛剛通過二級市場，斥資約10.9億元，增持民生銀行A股普通股1.3億股，已然成為民生銀行的第二大股東。這意味著，中天金融一旦完成對華夏人壽第一大股東所需股比的收購，他將成為民生銀行第二大股東。至于民生銀行在中國金融領域的舉足輕重的地位，已為業界共知。

不僅如此，數據顯示，2016年華夏人壽已持有40多家上市公司的股權，投資收益成為公司收入的重要來源之一。

這并不是中天金融第一次染指保險公司。《等深線》記者掌握的情況表明，在此之前，中天金融已通過旗下兩家全資子公司和孫公司持有中融人壽保險股份有限公司（以下簡稱“中融人壽”）36.36%的股份。此外，中天金融還發起設立華宇再保險股份有限公司、百安財產保險股份有限公司，不過這兩家公司的設立尚未獲得保監會的批復。

中天是誰？

收購保險公司股權，發起設立保險公司，同時又染指券商、銀行業務和資產，最終因收購華夏人壽而名聲鵲起的中天金融，其實在3年前，還是一家主要業務在貴州省的房地產公司，3年時間，從一個在全國范圍內難以排到一線的開發商，到一個能夠成功阻擊明天系的金融集團，中天金融經歷什么？

《等深線》記者掌握的材料顯示，如今中天金融的前身，脫胎于貴州省省會貴陽市統建指揮部，即貴陽市城鎮建設用地綜合開發公司，主要負責貴陽市城市基礎建設，后經改制更名為貴陽中天（集團）股份有限公司，是一家國有控股且兼具法人、公眾和職工持股公司。

1994年，貴陽中天（集團）股份有限公司（以下簡稱“黔中天”）股票在深圳證券交易所掛牌，成為貴州省第一家上市公司。1998年，公司更名為“中天企業股份有限公司”（以下簡稱“中天企業”）。2000年11月，由于世紀興業投資有限公司取得公司的實際控制權而更名為“世紀中天投資股份有限公司”（以下簡稱“世紀中天”）。

2006年世紀中天面臨退市風險，戴上ST帽子。同年9月，金世旗國際控股股份有限公司（以下簡稱“金世旗國際”）受讓世紀興業所持世紀中天法人股1.099億股。后經證監會批準，金世旗國際完成對世紀中天33.65%股份的要約收購。

世紀中天隨之更名為中天城投集團股份有限公司（以下簡稱“中天城投”）。成立于2006年7月13日的金世旗國際，董事長羅玉平控股74.8%，隨后就任中天城投董事長。

重組“世紀中天”并更名中天城投之后，他開始了自己的資本生涯，2011年羅玉平以總資產9億元居福布斯中國富豪榜第374名。在踏上資本征途之后的第10個年頭，也就是2017年4月，中天城投再次更名，這一次的名字是中天金融。

在更名之后3個多月，金世旗國際開始增持中天金融。到2017年三季度末時，金世旗國際已經持有中天金融44.86%的股權。而金世旗的實際控制人，則仍是羅玉平。

很難說中天城投更名中天金融，是有意為之，還是迫于監管。因為在業務轉型這條路上，這家公司在短時期內對未來發展戰略的描述“前后不一致”，曾引起證監會的質詢。

2015年1月，中天城投召開第七屆董事會第20次會議，董事會決議顯示，在這次會議中，提出了 “產融結合、并購重組、創新發展”的未來發展思路。”

而在2015年2月第七屆董事會第21次會議，又通過了構建與落地“兩大一小（大金融、大健康、小地產）”產業布局的關鍵一年，傾力推動“大金融”、“大健康”及地產業務的小型特色化發展和輕資產的智慧城市及城市大數據運營。

彼時，中天城投正申請非公開發行股票募集資金總額不超過40億元。從公開信息來看，至少從2015年開始，監管層就已經關注這家公司了。

2015年7月，中國證監會向中天城投下發《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（以下簡稱《通知》），《通知》中提到，中天金融提交的申請材料對其未來發展戰略的描述和公告發布內容不一致，要求中天金融對公司戰略和未來發展戰略前后不一致作出說明。

中天金融在提交給監管層的文件中回復，“積極布局大金融、大健康產業發展方向，并初步確立了‘產融結合、并購重組、創新發展’的發展戰略，限于該戰略思路還處于研究、分析、布局和前期推進階段，具體執行方案仍在設想策劃中。 ”

截至2016年末，房地產開發與經營仍然是中天金融最主要的收入和利潤來源。《等深線》記者查閱中天金融近3年年報發現，2014年至2016年度，來自房地產的收入占據中天金融營收的比例分別為96.21%、96.76%以及96.06%。

金融并購不停

如此財務結構，并不影響此前做出的轉型決策。決心已下，此時，中天城投將視野投向并購、入股，并購的目標，自然是各類金融資產以及持有金融牌照的企業公司。

在2015年1月那次關鍵的董事會之前半年多，也就是2014年8月，中天城投以3000萬元入股貴陽互聯網金融產業投資公司，成為該公司第一大股東。

入股之前，貴陽互聯網金融產業投資公司的股東為貴陽當地的兩家國有企業：分別貴陽市旅游文化產業投資（集團）有限公司（以下簡稱“貴陽旅游”）和貴陽觀山湖建設投資發展有限公司（以下簡稱“貴陽觀山湖建設”）。

貴陽互聯網金融產投資公司，與多家區域性商業銀行建立了全面戰略合作關系，在互聯網金融領域的主要業務為：一是傳統金融機構向互聯網金融轉型提供一站式解決方案；二是發展移動金融產業。“公司與具有國資背景公司的有效合作，是推動混合所有制形勢下的一次具體實踐。”中天城投公開表示。

《等深線》記者查閱的法定材料顯示，中天城投入股之后，貴陽互聯網產業投資公司注冊資本增至6500萬元，中天城投占股46.15%，貴陽旅游持股30.77%，而貴陽觀山湖建設則持有23.08%的股權。由此，貴陽互聯網金融產業投資公司由國企變成民營控股企業。

這只是開始。5個月后，中天城投以11.80億元獲得貴陽金融控股公司（以下簡稱“貴陽金控”）100%股權，并對貴陽金控增資，后者作為公司大金融產業運營平臺。《等深線》記者查閱的法定材料顯示，這次增資是以中天城投公司部分董事、高管共同成立股權投資合伙企業，即有限合伙基金的方式實現。

2015年1月，貴陽金控與石維國、李俊、何志良等五人，在上海參與設立了上海虎魄股權投資基金。這個基金的執行合伙人是貴陽金控，出資4000萬元，承擔中天金融“股權投資與并購重組”的工作。《等深線》記者確知，石維國、李俊、何志良三人，其時分別擔任中天城投副董事長、執行副總裁和財務負責人。

金融并購由此一發不可收。2015年9月，海際證券在上海聯合產權交易所掛牌出售66.67%的股權，掛牌價4.06億元，2015年12月，經過多輪舉牌競價，貴陽金控以30.11億元競得海際證券股權，溢價641%。

不過，中天城投進入之后，海際證券并未立刻呈現業績扭轉。一年之后的2016年底，該公司財務數據顯示，海際證券實現營收5043萬元，凈利潤只有480萬元。值得注意的是，2017年3月，貴州證監局同意海際證券變更主營業務范圍為“證券承銷與保薦”。公司資料顯示，海際證券仍然缺少經紀、自營和資管業務資格。

更大花費，用在了對保險公司入股、并購，或者創設之上。中融人壽是中天城投染指的第一家保險公司。自2015年9月開始，中天城投控制的貴陽金控通過受讓和增發認購的方式，以68億元獲得中融人壽51%的股權。

但是，中融人壽的表現，卻并不理想。截至2016年三季度末，中融人壽償付能力充足率仍處于不足狀態，虧損2.74億元。2016年伊始，中融人壽遭中國保監會責令停止開展新業務，直到2017年1月才解凍。此后，這家公司還發起設立華宇再保險股份有限公司、百安財產保險股份有限公司，不過這兩家公司的設立尚未獲得保監會的批復。

　　錢從何來？

頻繁在金融領域的并購、入股出手，需要有強大的資金來源做保障，那么，中天金融的錢從何來？答案仍是——“杠桿”。

根據《等深線》記者查閱的上市公司財務信息，自2014年始，至2016年末，中天城投通過銀行借款、中期票據、定增、非公開發行公司債等方式融資超過370億元，這些資金大部分用于券商、保險等金融機構的并購，以及對旗下公司的增資。

《等深線》記者掌握的情況表明，與大多數熱衷于并購的公司財技無異，中天金融的融資渠道主要有三項，一是包括股權在內的資產質押借款；二是為子公司提供大額擔保，由子公司借款；三是發行公司債。

2016年，中天城投合計將其持有的貴陽金控60.61%股權（600，000.00萬股）、中天城建公司51.00%股權（85，425.00萬股）、中天貴陽房地產公司51.00%股權（61，710.00萬股）以及海際證券40.47%股權 （126，005.7272萬股）用于借款質押，合計賬面價值107.5億元。

這也只是中天城投質押的一小部分。除股權外，中天城投對外質押的資產包括貨幣資金、存貨、可供出售的金融資產以及固定資產等。《等深線》記者查閱的法定信息表明，這些資產中，有超過68億元的存貨用于借款質押，其質押的固定資產賬面價值也超過21億元。

與此同時，不能被忽略的是，中天城投控股股東金世旗國際也有質押，其中亦包括上市公司股權。記者查閱的法定信息顯示，截至2016年底，金世旗國際總計有19.15億股中天城投的股權，用于質押借款。而金世旗持有中天城投44.87%的股份，約21.08億股。質押股權占比程度，由此可見。

大量的資產質押之外，中天城投也為子公司提供大額的資金擔保。值得注意的是，中天城投對其大額資金擔保的3家子公司，也是中天城投股權質押最多的3家公司，合計超過100億元。

2012年9月，中天城投向旗下子公司中天城投集團貴陽國際會展中心有限公司提供第一筆擔保，實際擔保金額7億元。中天城投集團貴陽國際會議中心有限公司是貴陽金控的前身，截至2016年末，中天城投對貴陽金控實際擔保總額達到69.84億元。

對于中天城建公司，中天城投對其實際擔保總額為23.8億元；另外，中天城投對中天貴陽房地產公司實際擔保26.57億元，累計對3家公司實際擔保114.21億元。

記者查閱的法定信息顯示，截至2016年，中天城投實際對外擔保余額為131.2億元。2016年底，中天城投總資產700億元人民幣。

2016年4月，中天城投對外公告稱擬非公開發行不超過19.9億股股票，募集資金不超過127億元。

2016年8月，中天城投修改非公開發行股票方案再次“沖關”，修改之后的方案里，中天城投非公開發行股份數量減少至15億股，募資總額不超過98億元。非公開發行股份數量占發行前總股本的32%。

2017年2月，中國證監會規范再融資，明確規定上市公司非公開發行股份數量不得超過發行前總股本的20%。方案未獲中國證監會批復，2017年4月，中天城投公告終止該定增方案。

在申請非公開發行股票的同時，2016年中天城投發行了六期非公開發行公司債，合計募資98.3億元。盡管非公開發行股票失敗，中天城投還是通過發行公司債獲得了融資。

即便今時今日，由入股華夏人壽臨近成功而聲名鵲起，但身在遙遠的貴州，由中天城投更名的中天金融仍不為人們詳知。這就如《等深線》記者向中天金融董秘辦核實有關資金來源問題時，至今不能獲得答復一樣。遠在貴州的中天金融，總是帶著一絲朦朧的神秘感。

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